周雅卉－20+年企业财税管理实战经验 高级会计师 税务会计师 高级管理会计师 曾任：北京燃气集团（央企） | 会计部长 曾任：天津宝迪集团（民营500强） | 财务总监 曾任：河北福成集团（上市企业） | 内审部经理 曾任：内蒙古宏达益同会计师事务所 | 审计部经理 ——♦♦专精实战♦♦—— 1）主导多家大型企业税收筹划工作： ——连续6年为宝迪集团完成不少于1000万的节税考核指标，为爱佳体育调整股权结构，合理合法节税超200万；多年来累计为企业合法合理节税与增值超2000万； 2）主导多家大型企业审计项目： ——为伊利集团、宁城老窖酒厂等30+家500强、上市/大型企业供财税合规审计，累计100+项，同时为企业出具内控制度管理建议书，至今多家企业仍在应用。
导入：“与辉同行”股权交易中隐含的税收事项 第一讲：关于修订后的《公司法》 一、《公司法》修订的过程及意义 1. 历史沿革：历经2次修订和4次修正 2. 修订内容：本次修订实质性修改112条 3. 修订意义：完善法人治理结构 4. 新旧《公司法》的适用范围 案例：自媒体对《公司法》的误读及带来的恐慌 二、《公司法》修订的主要内容 1. 完善认缴登记制度 2. 出资加速到期制度 3. 明确股权债权可用于出资 4. 扩大了出资责任追缴主体 5. 股东催缴失权制度 6. 界定了股权转化的责任划分 7. 制定了异议股东退股新规则 8. 向股东以外的人转让股权简单化 9. 扩大股东的查阅权 10. 确立了法人人格否认制度 11. 增加了强制注销的内容 12. 对非登记事项进行公示要求 13. 增加了歇业登记 14. 扩大了财务人员的赔偿责任 互动讨论：《公司法》修订，财务负责人的面临的4种赔偿责任 课堂演练：股东未按期足额出资，公司发生的借款利息如何做财税处理？ 三、《公司法》修订对公司及股东带来的股权交易事项 1. 认缴过大无力实缴计划减资 2. 货币资金不足计划以非货币资产出资 3. 放弃实缴转让股份 4. 注销现有公司 第二讲：股权交易合规及税务风险防范 一、认缴过大无力实缴计划减资 1. 通过减资能解决的6大问题 1）解决股东出资瑕疵 2）调整公司股权结构 3）股东股权变现 4）公司资过剩 5）剥离公司业务或资产 6）亏损严重丧失资质 2. 减资的4种情形 1）股东会决议减资 2）失权减资 3）回购减资 4）弥补亏损减资 3. 减资的4种方式 1）名义减资 2）实质减资 3）等比减资 4）不等比减资 4. 减资的3种法定程序 1）正常减资 2）补亏减资 3）简易减资 5. 《公司法》修订后对减资的5条法律规定 6. 3种不同身份股东减资过程中所得税计算 1）自然人股东减资的个税计算 2）法人股东减资的企业所得税计算 3）合伙企业股东减资的个税计算 课堂小练习：股东丙从被投资企业减资计算案例 互动讨论：股东减资弥补亏损，是否涉及企业所得税（参考江西省税务局官方回复） 7. 被投资企业的财税1种处理方式 8. 违规减资的后果和法律责任：股东返还及董监高的赔偿责任 二、以非货币性资产出资/增资 出资期间的变化：5年出资期限规定及3年过渡期安排 1. 用于出资的2类资产 1）可以用于出资 2）不可以用于出资 2. 出资后企业可能丧失的2种税收优惠政策 1）小微企业税收优惠 2）6税2费减半税收优惠 3. 非货币出资方式下涉及的6种税 ——印花税、增值税、土地增值税、契税、企业所得税、个人所得税 4. 非货币性出资可以享受3种递延税收方式 1）5年内递延 2）10年内递延 3）无限期递延 5. 技术投资入股的个人所得税税收优惠享受条件 1）现金优先交税 2）备案+申报制 6. 递延纳税优惠在预缴企业所得税时不能享受的原因：无处填表 互动讨论：甲公司由夫妻二人出资设立，认缴1000万，未实缴，计划以妻子名字的房屋出资，如何做更节税？ 互动讨论：土地在公司名下，房产在股东名下，计划将房产装进公司完成实缴，如何做更节税？ 三、转让股权 《公司法》修订对股权转让的新规定：向股东以外的人转让股权简单化了 1. 转让股权的6种情形 1）直接出售股权 2）公司回购股权 3）以股权出资 4）以股权偿债 5）被司法强制执行 6）老股东发售股权 2. 2024年在7月1日之后转让股东新规：老股东负有补充出资的义务 3. 股份（股权、股票）转让的涉及的3种税 ——印花税、增值税、所得税 4. 股权转让收入的税法口径：不低于被投资单位净资产份额 5. 股价明显偏低但有正当理由的4种情形 1）国家政策调整 2）近亲属之间转让 3）公司内部股份转让 4）其他合理情形 依据：国家税务总局公告2014年第67号 互动讨论：股东老王0元转让了认缴未实缴的对应的股权，为什么会产生个人所得税呢？ 6. 三类身份股东转让股份的所得税计算 1）自然人股东转让股份的个税计算 2）法人股东转让股份企业所得税计算 3）合伙企业股东转让的个税计算 四、注销公司 1. 注销的5个原因 ——破产、决议解散、合并、分立、责令关闭 2. 决议解散的3步骤 ——决议生效、清算分配、注销登记 3. 适用简易注销的3类公司和不适用简易注销的8类公司 4. 公司清算时必须清税 案例：乌高税稽税通〔2023〕50号未清税注销后的企业必须起死回生补税 案例：常税稽一罚[2023]10号未清税注销后的个体工商户投资人要承担补税责任 5. 自公司注销事由出现时的会计处理 6. 被注销企业所得税申报的特殊规定 7. 被注销企业的股东涉税事项及申报管理 案例演练：注销企业的清算所得计算、应纳税所得额计算及填表申报
授课对象：《公司法》修订：股权交易合规及风险防范
第一部分：税法基础与框架 第一讲：税法基本知识 一、18个税种及分类 1. 行为税：印花税、环境保护税 2. 财产税：城镇土地使用税、房产税、契税、车船税 3. 流转税：增值税、消费税、关税、资源税 4. 所得税：企业所得税、个人所得税、土地增值税 6. 特殊目的税：车辆购置税、耕地占用税、烟叶税、船舶吨税、城建税 5. 中央税、地方税、中央和地方共享税 6. 待立法的6个税种：增值税、消费税、关税、房产税、土地使用税、土地增值税 互动交流：企业销售房子，都需要交哪些税？ 二、三中全会《决定》列出新一轮财税改革7项任务清单 1. 研究同新业态相适应的税收制度 2. 落实税收法定，规范税收优惠政策 3. 健全直接税体系 4. 推进消费税征收环节，完善增值税留抵退税政策和抵扣链条，优化共享税分享比例 5. 研究把多种税合并为地方附加税 6. 拓展地方税源，适当扩大地方税收管理权限 7. 深化税收征管改革 三、5个申报表体系 1. 增值税 ——《增值税及附加税费预缴表》、《增值税及附加税费申报表》 2. 消费税 ——《消费税及附加税费申报表》 3. 企业所得税 ——《企业所得税月（季）度预缴申报表（A类）》、《企业所得税年度纳税申报表（A类）》《企业所得税月（季）度和年度纳税申报表（B类）》、《企业清算所得税申报表》 4. 个人所得税 ——《个人所得税经营所得纳税申报表（A表）》、《个人所得税经营所得纳税申报表（B表）》《个人所得税经营所得纳税申报表（C表）》、《个人所得税年度自行纳税申报表（A表）》《个人所得税年度自行纳税申报表》（B表）《个人所得税年度自行纳税申报表（问答版）》《个人所得税年度自行纳税申报表（简易版）》 5. 其他 《财产和行为税纳税申报表》 四、18个税种的会计核算 1. 增值税会计科目：一般纳税人专用、小规模纳税人专用 2. 其他17个税会计科目 1）借方科目：税金及附加、资产成本、固定资产清理等 2）贷方科目：应交税费--**税 五、税法原则及要素 1. 4大基本原则 2. 4大适用原则 3. 10大要素 第二部分：主要税种合规纳税与风险防范 第一讲：房产税合规纳税及风险防范 一、纳税义务人 1. 原则上是产权所有人是纳税义务人,谁拥有房产谁纳税 2. 4种例外情形，使用人是纳税义务人 1）未取得产权证书的（空中产权）由使用人纳税 依据：国税函[1998]426号 2）融资租赁的房产由承租人纳税 依据：财税[2009]128号 3）无租使用其他单位房产、军队无租出借，由使用人纳税 4）业务共有的经营性房产，由使用人纳税 稽查案例：肇税二稽 罚[2023]14号物业公司无租使用房产房产税被查 稽查案例：成税三稽 罚[2019]27号临时设施没有取得房屋产权证，应缴房产税 稽查案例：淄博税稽一 罚[2021]47号无偿使用法定代表人房产，房产税被查 二、征税范围：位于城市、县城、建制镇、工矿区的房产 1. 对房产的解释：有墙或两边有柱 依据：财税地字[1987]3号 互动讨论：猪舍、牛棚、蔬菜大棚等生物资产用房，属于房产吗？ 2. 均征收房产税 3. 征收房产税的其他建筑 ——与房屋相连的地下建筑物、完全建在地下的建筑、地下人防设施等 4. 城市、建制镇、工矿区的范围 依据：财税地字[1986]8号 总结：不在开征地区范围之内的工厂、仓库不征收房产税 5. 商品房征收房产税情况 ——房地产开发企业建造的商品房在出售前不征收房产税，但出售前已使用或出租的应征收房产税 依据：国税发[2003]89号 6. 独立于房屋之外的围墙、烟囱等、加油站罩棚不属于房产 稽查案例：锡税一稽罚[2023]165号加油站自有房产未缴纳房产税 稽查案例：淄博税稽二 罚[2023]26号售楼处存在少申报缴纳房产税 稽查案例：绥税稽二罚[2024]9号房地产开发公司将未销售的不动产无租金出租，未申报少缴纳房产税 二、计税依据：房产余值或租金 1. 房产余值的确定 1）地上房产原值减除10%-30%后为房产余值 2）地下工业用途房产以原值的50%-60%为房产余值 3）地下商业和其他用途房产以原值的70%-80%为房产余值 2. 房产原值 1）会计报表上单独核算的房产原值 2）会计上未记账但属于与房屋不可随意移动的附属设备和配套设施 3）土地价款 互动交流：收到与房屋相关的政府补贴采用净额法记账冲减了房产原值，房产税的计税依据是以冲减前的计算还是冲减后的计算？ 3. 免租期由产权所有人按照房产余值缴纳房产税 4. 房屋租金收入不含增值税，免征增值税的不扣减增值税额 5. 以房产投资联营需区分对待 1）共担风险的，以房产余值缴纳房产税 2）不共担风险收取固定收入，以租金缴纳房产税 依据：国税函发[1993]368号 6. 居民住宅区内业主共
授课对象：财务总监、财务经理、财务主管、财务会计、出纳、企业负责人
第一讲：认识民法典之合同编 一、合同编在民法典的重要位置 ——民法典共1260条，其中直接合同法条526条占42%，间接合同法条121条占9%，共647条占比51% 二、合同编的5大变化 1. 删除了“合同的保全”，增加了保证合同 2. 典型合同中新增了保理合同、委托合同、物业服务合同、合伙合同 3. 原“居间合同”更名为“行纪合同” 4. 新增2类准合同：无因管理和不当得利 5. 新增了合同目的条款 模板1：合同目的条款拟定模板 三、合同编5大涉税内容 ——自2021年1月1日起施行《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》 1. 明确了发票在交付标的物和付款中的作用 2. 规定了针对同一动产订立多重合同的交付顺序 3. 规范质保期间的质保金及合理费用的请求支付情形 4. 细化了违约金的计算方法 5. 明确了分期付款模式下可以解除合同的情形 第二讲：买卖合同通用涉税条款精细化解析及控税之道 一、买卖合同中的5大关键涉税条款 1. 合同主体：纳税人（谁交税） 2. 标的物：课税对象（交啥税） 3. 合同价款/违约条款（交多少税） 4. 结算方式：（什么时候交税） 5. 单证条款：（开什么票） 二、6类合同主体及适用税收政策的适用 分类1：单位和个人 互动讨论：王总将资金、房资无偿借给公司使用是否视同销售缴纳增值税？ 依据：财税[2016]36号第十四条 分类2：一般纳税人和小规模纳税人 1）分别适用的增值税优惠政策 2）小规模纳税人一般项目能开具的4种发票 ——1%专票、1%普票、3%专票、0.5%专票 3）营改增后小规模纳税人税收忧患变化 应用案例：采购无差别点分析 工具：采购无差别点系数表 分类3：小微企业和小规模企业 1）小微企业的标准 2）小微企业所得税优惠税率及优惠政策变化 分类4：中小微企业及大型企业 ——中小微企业的认定标准：工信部联企业〔2011〕300号 分类5：总公司与分公司 ——民事不独立、会计可独立、增值税独立、所得税汇总 分类6：母公司与子公司 ——所有均独立（建筑业例外规定） 三、标的物涉税条款 1. 交易环节征税概括：14种税、生产环节、批发零售环节 2. 同一合同涉及多个标的物，必须在合同中分清是混合还是兼营 3. 兼营的税收规定 案例：某农业企业整体转让企业资产，合同未分开造成多交税 4. 混合税收规定 案例：美容院销售美容产品并提供美容服务，是兼营还是混合（依主业来确定） 5. 混合和兼营特殊规定 1）上海、深圳、河北对混合和兼营的地方性规定 2）总局公告2017年11号和总局〔2018〕42号在建筑行业和机器生产企业的适用 四、合同价款涉税条款 1. 价格明显偏低又无正当理由情形下销售额的确定顺序 2. 价格明显偏低的司法认定标准 依据：法[2021]94号 3. 《反不正当竞争法》对价格明显偏低但有合理商业目的的4种情形 4. “无偿赠送”和“买赠销售”财税处理：会计、增值税、所得税、发票 应用案例：最优销售方案分析 5. 价外费用的构成三要素：合同已执行、只存在于销售方、必须与销售有关 案例：将“现金折扣”转换为“违约金”，节约增值税 案例：将“利息”转换为“违约金”，节约增值税 6. 开票人员识别“价外费用”的技巧 合同模板：在发票开具上标识 7. 合同未明确约定是否含税，司法中实际判断与税法原理有差异 模板：分别约定不含税价、税率及税额——节约印花税 8. 包税条款的合法性 依据：（2019）黔05民终4360号 9. 拍卖合同中必须明确是否税费承担方 依据：法释〔2016〕18号 10. 包费用条款控税之道：按净额签订合同 五、税率涉税条款 合同模板：税率频繁变动，合同条款拟定模板 案例：是否开具原税率取决于纳税义务发生时间 六、结算方式不同纳税义务发生时间不同 1. 4个常见结算方式下增值税纳税义务发生时间 ——直接收款、预收款、分期付款、委托代销、 稽查案例：沈税稽二罚（2023）133号，某拍卖合同约定不清，被罚3倍税款 2. 不同结算方式下所得税纳税义务发生时间 3. 2种收款方式在实务中的判别：直接收款方式和预收款方式 合同模板：明确直接收款和预收款的不同情形 七、发票涉税条款 互动讨论：发票和会计记账是否有关系？发票在税收的中的作用？ 1. 发票条款应明确的4大要素 ——发票类型、税率、开票时间、未按规定开具发票的违约责任 案例：十税稽罚〔2024〕4号，提前开具发票被罚 2. 约定不明确的2种常见情形及处理实践 1）未约定先付款还是先开票，买方不能以卖方未开票为由拒绝付款 依据：（2018）闽民申3826号 2）由于销售方的原因不能给付增值税发票的，购买方可以此作为损失要求销售方赔偿 依据：《最高法院专家法官阐释民商疑难案件问题》 合同模板：未按时
授课对象：财务总监、财务经理、财务主管、财务会计、出纳
财税管理实战专家
擅长领域：税收筹划、风险管理、资金管理、成本核算、内控制度审计、税务合规审计……
