并购重组与产业整合

当前中国已逐渐步入龙头经济时代，产业转型伴随着新一轮的并购浪潮。移动互联网、5G、人工智能、区块链等成为新旧产业变革的“新引擎”。随着“一带一路”战略的实施，越来越多上市公司通过跨境并购，布局全球产业链，加入到了全球行业龙头的竞争格局之中。与此同时，并购重组也充满着挑战，根据全球著名咨询公司麦肯锡的一份权威调查表明：在成熟市场，并购整合成功率仅有三至四成，失败或中立的占六至七成。那么，企业应该如何避免并购失败，真正的发挥并购协同效应？课程内容立足深入剖析企业并购重组的运作方法与策略，集合海内外并购成功案例的通行要素，帮助企业提高并购成功率。

● 了解并购重组市场现状及企业并购重组的主要动因 ● 了解并购重组中可能存在的财务、法律风险，掌握一套风险识别方法 ● 掌握并购重组主要交易结构设计、并购基金的操作要点 ● 掌握并购重组估值方法的选择及操作要点 ● 掌握并购重组后业务、资源及人员整合要点

第一讲：并购重组战略与决策 一、 并购重组概述 1. 国内外并购市场近年发展情况，境内外并购市场对比及差异 2. 并购重组的四大动因，协同效应、市场竞争力、业务转型与价值发现 3. 资产并购与股权并购优劣势对比分析，范围、风险、税收等要点 二、并购重组的产业整合逻辑 1. 并购重组的产业整合逻辑 2. 分步收购策略解析与会计处理，支付工具、投资比例、商誉与投资收益 3. 企业估值与对赌条款，绝对估值法、相对估值法、业绩承诺与上市承诺 4. 并购重组后原管理团队的整合、激励方法 案例讲解：上市公司青岛金王（002094）收购杭州悠可 第二讲：并购重组工具选择与应用 一、股权型并购基金在并购重组中的应用 1. 股权型并购基金设立背景与交易结构，财务投资与战略协同、并表型与非并表型 2. 股权型并购基金的权益结构与利益安排，上市公司出资方式、并购退出与转让退出 3. 股权型并购基金循环持股问题解决方案 4. 政府资金在并购重组中的应用 案例讲解：上市公司木林森收购朗德万斯 二、债权型并购基金在并购重组中的应用 1. 债权型并购基金设立背景与交易结构，利息收益与投资风险分析 2. 债权型并购基金的权益结构与利益安排，上市公司出资方式与还款来源安排 3. 债权型并购基金加杠杆与去杠杆操作方案，各类资金置换方式 案例讲解：上市公司维格娜丝（603518）收购维尼熊 第三讲：并购重组中的估值 一、绝对估值法在并购估值中的应用 1. 绝对估值法概述与货币时间价值 2. 三类DCF模型与未来财务数据预测，股利模型、自由现金流模型与股权现金流模型 3. 两种贴现率（WACC、CAPM）计算方法与贝塔杠杆 4. 识破估值操纵的几种讨论 二、 相对估值法在并购估值中的应用 1. 如何选择正确的可比公司，行业、产品、定位等属性分析 2. P/E（市盈率）估值法，净利润的可用性 3. P/B、P/S与P/CF的估值法比较 3. 外资最常用估值法：EV/EBITDA 5. 净利润可能存在的质量问题 6. PEG（市盈率增长比率）的应用 第四讲：并购重组风险识别 一、并购重组中财务风险的识别 1. 财务舞弊识别的核心要点，指标异常与科目异常 2. 市值管理与股票质押融资 3. 少数股东损益、关联交易与收入粉饰 4. 会计政策、会计估计与成本调节 5. 或有负债风险 案例讲解：乐视网（300104）的高超财技 二、并购重组中法律风险的识别 1. 并购标的历史沿革常见法律风险 2. 并购标的经营业务常见法律风险 3. 并购标的或有事项及诉讼仲裁 4. 并购重组文件经典条款解析，过渡期条款 第五讲：高阶并购重组策略 一、买壳上市公司资本运作 1. 买壳上市要点分析，资金来源、杠杆与后续退出渠道 2. 买壳基金的权益结构及利益安排，优先劣后型与阶梯分配型 3. 买壳后资产注入与标的对赌的操作要点 4. 买壳后资产置出要点，现金置换、资产置换与股权置换 案例讲解：哈工智能（000584）收购天津福臻 二、重组借壳上市资本运作 1. 私有化回归时间点选择 2. 借壳上市的法规规定与操作要点，政策关注点识别 3. 借壳上市前原有业务剥离 4. 借壳上市后续业务安排与对赌协议 案例讲解：三六零（601360）回归A股